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    看似让步，实则依旧将最终控制权牢牢抓在手中。“寰宇”三席对“北极星”两席，在常规运营上已占多数。而一票否决权，更是悬在头顶的达摩克利斯之剑，意味着“寰宇”可以随时以“合规风险”或“渠道安全”为由，叫停任何他们不喜欢的决策。

    沈墨大脑飞速运转。苏锦年的方案比他预想的“寰宇”完全主导要好，但依然对“北极星”极为不利。他必须为“北极星”争取更多的制衡力量。

    “苏先生，感谢您的提议。不过，一票否决权的范围需要进一步明确和限制，避免被滥用。同时，我提议增加一项‘僵局解决机制’：若联合委员会在涉及核心价值判断或退出路径等关键问题上陷入僵局，无法达成一致，应启动由双方共同指定的、具有国际声誉的独立第三方专业机构进行仲裁，仲裁结果对双方具有约束力。这可以避免项目因决策僵局而陷入停滞，也是对双方利益的共同保障。”沈墨提出了反建议。引入独立仲裁，是为“北极星”在极端情况下保留的一道防线。

    施密特博士眉头微皱，显然对引入第三方仲裁有所抵触。苏锦年却若有所思地看了沈墨一眼，手指轻轻敲击着桌面，片刻后，缓缓点头：“可以讨论。仲裁的范围和机构选择，需要明确写入协议。”

    第一个回合，双方各有攻守，算是打平。但紧张的气氛并未缓解。

    “第二，关于信息透明度与核心情报共享。”李薇接过了话头，这是另一个关键领域，“既然项目基于‘北极星’提供的关键信息启动，我方要求，在项目存续期间，‘北极星’必须无保留地分享所有与项目标的资产相关的原始情报、技术评估报告、以及潜在买家或接盘方的信息。同时，为确保我方渠道安全，我方有权对‘北极星’参与项目的核心人员进行背景审查，并限制其与第三方，特别是与我方存在竞争关系或潜在利益冲突的第三方，就该项目的任何信息进行交流。”

    这是要将“北极星”彻底绑上“寰宇”的战车，并监控“北极星”可能的信息泄露渠道，甚至可能借此窥探“北极星”的其他秘密。尤其是背景审查和限制与第三方交流，几乎等同于将“北极星”的部分人事和对外关系置于“寰宇”的监控之下。

    沈墨感到了巨大的压力，但他早有准备。“李董事，关于标的资产的相关情报，在确保我方信息来源安全的前提下，我们可以根据项目推进阶段，分批、分级向联合委员会披露。但原始情报来源和获取渠道，属于‘北极星’的核心机密，恕难提供，这既是对信息提供者的保护，也是项目安全的需要。技术评估报告可以共享。至于潜在买家信息，在项目进入实质处置阶段后，自然需要双方共同探讨。”

    他略作停顿，语气转硬：“但是，对‘北极星’核心人员进行背景审查，以及限制我方人员与其他第三方交流，这超出了商业合作的范畴，有损‘北极星’的独立性和商业信誉，我方无法接受。我们可以签署严格的保密协议，并承诺不将项目信息用于本项目之外的任何目的，也绝不会损害‘寰宇’的渠道安全。但‘北极星’的人员管理和对外关系，必须由我方自主决定。”

    “沈律师，你要理解，”施密特博士冷冰冰地插话，“我们投入的是数十年积累的、极其珍贵且脆弱的本地渠道资源。任何信息泄露或人员不忠，都可能导致无法挽回的损失。背景审查是标准程序，限制与敏感第三方交流，是为了隔离风险。如果‘北极星’坚持完全独立，我们如何建立互信？如何确保我们的投入不会因为贵方的疏忽或……其他原因而付之东流？”

    话语中暗含的质疑，让沈墨心头火起，但他强行压下。“信任是合作的基础，但信任不能建立在单方面的控制和审查之上。我们可以同意，所有直接参与本项目的‘北极星’人员，都将接受联合委员会的共同审核和备案。他们与项目相关的所有对外通讯，都将通过双方共同认可的加密渠道进行，并接受联合委员会的合规监督。这是我们的底线。如果贵方坚持要进行超出项目范围的人员审查和关系限制，那我们将不得不重新评估合作的可能性。”

    沈墨的语气斩钉截铁，没有丝毫回旋余地。他知道，在这一点上绝不能退让。一旦让“寰宇”获得对“北极星”核心人员的审查权和对外关系干预权，后果不堪设想。这不仅关乎尊严，更关乎“北极星”的独立生存能力，以及“渡鸦”等隐秘力量的安全。

    书房内陷入短暂的沉默，只有壁炉里木柴燃烧的噼啪声。苏锦年靠在椅背上，目光在沈墨和施密特博士之间逡巡，似乎在权衡。李薇则快速记录着双方的立场。

    “第三，关于利益分配与风险承担。”苏锦年再次开口，打破了沉默，将话题引向最核心的议题，“根据初步测算，项目潜在收益巨大，但前期投入和风险也极高。我方将承担主要的前期渠道疏通、本地关系维护、政治风险化解以及大部分运营成本。‘北极星’提供关键信息、技术评估和部分启动资金。因此，在最终的收益分配上，我方认为，‘寰宇’应占70%，‘北极星’占30%。风险承担方面，在因本地政治、法律等非市场因素导致的损失，由我方承担主要部分；但因标的资产价值判断失误、或资本化退出失败导致的损失，由‘北极星’承担主要部分。”

    七三开，而且将“北极星”最擅长的“价值判断”和“资本化退出”相关的风险几乎完全压在了“北极星”身上。这是一个极其苛刻的条件，几乎将“北极星”置于“**险、低收益”的境地，尤其考虑到“北极星”还提供了最关键的情报。

    沈墨没有立刻反驳，而是拿出了早已准备好的财务模型和风险评估报告。“苏先生，施密特博士，李董事，这是我们对项目收益和风险的初步测算。根据我们的模型，贵方承担的本地运营和政治风险，确实占据相当比重，但我们提供的核心情报、技术壁垒破解方案，以及最终的全球化资本退出渠道，是项目得以成立并实现价值倍增的关键，其贡献度不低于40%。因此，我们认为，五五分成是更合理的基准。风险承担应基于各自负责的环节：贵方负责的本地政治、法律、操作风险，由贵方主要承担；我方负责的信息真实性、技术可行性、资本退出风险，由我方主要承担。但设立一个共同的风险储备金池，用于覆盖不可预见的、或难以明确归因的损失，由双方按收益比例注资和承担。”

    沈墨的数据详实，逻辑清晰，显然是有备而来。他据理力争，寸土不让。谈判进入了最胶着的阶段，双方就每一个百分点，每一条风险条款，进行着反复的拉锯和争辩。施密特博士展现出极其专业的法律和财务功底，对每一个细节都锱铢必较。沈墨则凭借律师的严谨和对项目的深入理解，一一化解对方的攻势，并尽力为“北极星”争取更有利的条款。

    时间一分一秒过去，窗外的天色愈发阴沉，湖面起了风，吹动岸边光秃的树枝。书房内的气氛时而激烈，时而凝重，时而陷入长时间的沉默和思考。
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